Арбитражная команда юристов ЦПК
в ДЦ Торгово-промышленной палаты Российской Федерации
г. Москва, Чистопрудный бульвар д. 5

Корпоративный договор

Корпоративные договоры играют ключевую роль в защите интересов участников бизнеса,поскольку позволяют определить права и обязанности каждого участника, а также способы разрешения конфликтов. Формирование правильного юридически грамотного корпоративного договора поможет вам избежать судебных разбирательств и сохранить хорошие отношения между партнёрами. Кроме того, корпоративные договоры способствуют стабильности и развитию компании, так как они определяют порядок принятия решений и распределения прибыли.Вместе с тем, сам процесс формирования корпоративного договора, затрагивающего жизненно важные интересы собственников, процедура непростая, как с юридической, таки с психологической точки зрения. 

Поскольку нужно суметь избежать возникновения конфликтов, без которых можно обойтись и правильно управлять неизбежными конфликтами, возникающими в ходе обсуждения условий в ситуации, когда интересы участников КД (корпоративного договора) противоречат друг другу. Не зная верную последовательность действий, в серьезных вопросах на фоне корпоративного конфликта (скрытого или явного) договориться очень не просто. Вместе с тем даже знание алгоритма выхода на корпоративный договор и этапы его формирования, не гарантируют срыв сделке, либо заключения оспоримого КД, поскольку юрист принявший поручение на составление КД, безусловно должен обладать опытом и практикой формирования и согласования таких договоров.

Что из себя представляет Корпоративный договор?

Корпоративный договор, в соответствии со статьей 67.2 ГК, вправе заключить все или некоторые участники хозяйственного общества. По сути, такой договор — определенное регулирование корпоративных прав участников, так как стороны сами обязуются либо осуществлять их определенным образом, либо вовсе от такового воздержаться. Среди ограничений прав таким договором можно выделить:

1 — обязанность голосовать определенным образом на общем собрании; При этом важно понимать, что пытаться оспорить данное ограничение прав далеко не так легко, как может показаться на первый взгляд. Исключением может являться противоречие пункту 2 настоящей статьи. Однако напрямую обязанность голосовать определенным образом ограничением правоспособности признать нельзя, а суды в таких ситуациях зачастую ссылаются на добросовестность, самостоятельность участников, а также такую основу корпоративного договора как компромисс между сторонами. 

2 — согласовано осуществлять и определять вектор действий по управлению обществом; 

3 —приобретать или отчуждать доли по определенной цене или при определенных обстоятельствах.

Важно отметить, что о факте заключения корпоративного договора нужно уведомить и других участников общества, чтобы избежать возможных финансовых потерь в будущем.Однако при этом нужно понимать, что права и обязанности такой договор будет создавать только для лиц, в нем участвующих, а не для всех участников общества в целом. Вышеупомянутое положение отграничивает корпоративный договор от устава, однако,это не единственное их различие. Основная проблема при соотношении с уставом возникает при прочтении пункта 7-го статьи 67.2. Так, многие ошибочно полагают, что таким образом наш ГК закрепил превалирующее положение корпоративного договора над уставом, однако это неверно. Корпоративный договор хоть и базируется на уставе, в российской доктрине все же имеет особую сделочную природу (к чему мы еще вернемся),при этом никаких новых прав не создавая, а закрепляя определенным образом уже существующие, в то время как устав — отдельный, локальный акт, предназначенный для регулирования деятельности конкретного общества. Императивного требования касательно полного соответствия корпоративного договора уставу не устанавливают ни законодатель, ни суды, в связи с чем и изменение его условий для участвующих в нем сторон оставляют возможным. 

С этим можно связать и отсутствие требования об обязательной регистрации такого договора в ЕГРЮЛ. Однако и злоупотреблять несоответствием уставу также не стоит. Конечно, при коллизии норм приоритет будет отдан положениям устава, но, несмотря на это, стороны не лишаются возможности предъявить другой стороне требования, основанные на корпоративном договоре, что в особенности касается бенефициаров и кредиторов, как было отмечено в 37 пункте постановления Верховного суда номер 25. Хотя стоит отметить, что интерес третьих сторон в соответствии с мыслью законодателя должен сводиться к организационным, а нек имущественным интересам, хоть в реальности такое и случается довольно редко. Как и было сказано выше, корпоративный договор в России представляет собой сделку, а потому и последствия его нарушения особые, на стыке обязательственного и корпоративного права. 

Александр Косс

Руководитель направления корпоративного права, адвокат, к.ю.н.

Среди них можно выделить взыскание убытков, неустойку и компенсацию. Также отличительным средством защиты в случае нарушения будет являться признание недействительности сделок, противоречащих корпоративному договору.

Подводя итог, следует сказать, что заключение корпоративного договора, процесс довольно трудоёмкий, требующий как юридических познаний, так и дипломатических навыков, а также практического опыта разработки и заключения КД. Опыт нашей Команды, позволяет утверждать, что мы можем качественно и на высоком уровне реализовать процедуру заключения Корпоративного договора.

Нужна помощь
в юридических
вопросах?

Звоните по телефону
Или оставьте заявку
Оставить заявку
Нажимая на кнопку Вы даете согласие на обработку персональных данных
123