Арбитражная команда юристов ЦПК
в ДЦ Торгово-промышленной палаты Российской Федерации
г. Москва, Чистопрудный бульвар д. 5

Дело о признании недействительным приказа

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

660049, г. Красноярск, ул. Ленина, дом 1

От:

АО «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ ДУЛИСЬМА»

107078, г. Москва, Орликов переулок, дом 5, строение 2, эт/пом 7/05,06,07,08

ОГРН: 1083818000991

ИНН: 3818024303

Лица, участвующие в деле:

  1. ПАО БАНК «ЮГРА»

101000, г. Москва, Лубянский проезд, д. 27/1, стр. 1

ОГРН 1028600001770, ИНН 8605000586

(процессуальное положение – Истец)

  1. Федеральное агентство по недропользованию (Роснедра)

ИНН 7703518529, ОГРН 1047796345805

Адрес:   123995, г. Москва, улица Грузинская Б., 4/6 а и б, ГСП-3

(процессуальное положение по делу – Ответчик)

  1. Департамент по недропользованию по Центрально-Сибирскому округу

ИНН 2466121318, ОГРН 1042402960709

660049, Красноярский край, г. Красноярск,

ул. Карла Маркса, д.62

(процессуальное положение по делу – Ответчик)

  1. ООО «Казаркинский»

ИНН 7743130757, ОГРН 5157746124400

107078, г. Москва, пер. Орликов, д.5, стр. 1 А, этаж 01, пом. 30

(процессуальное положение – третье лицо, не заявляющее относительно предмета спора)

  1. ООО «КазаркинскийВосточный»

ИНН 7708325640, ОГРН 1177746931108

107078, г. Москва, пер. Орликов, д.5, стр.2,

э 07, пом 59

(процессуальное положение – третье лицо, не заявляющее относительно предмета спора)

  1. ООО «СУРГУТТРАНС»

107078, г. Москва, пер. Орликов, дом 5, строение 1, этаж 09, пом. 05,09

ОГРН: 1138602008929, ИНН: 8602203965

(процессуальное положение – третье лицо, не заявляющее относительно предмета спора)

Дело № А33-7988/2021

Судья Е.В. Болуж

ПИСЬМЕННЫЕ ПРЕНИЯ

(в порядке пункта 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»)

В производстве Арбитражного суда Красноярского края находится дело № А33-7988/2021 по заявлению ПАО Банк «ЮГРА» (далее – Заявитель) о признании недействительным приказа Департамента по недропользованию по Центрально-Сибирскому округу (далее – Центрсибнедра) № 517 от 15.06.2018 года о переоформлении лицензии ИРК 03280 НР на разведку и добычу полезных ископаемых на Казаркинском (Восточном) участке с ООО «Казаркинский» на ООО «Казаркинский Восточный».

В обоснование заявленных требований Заявитель указывает на то, что в нарушение установленных законом требований у дочернего общества ООО «Казаркинский Восточный» не было технических и финансовых средств для безопасного проведения работ, связанных с пользованием недрами, следовательно, на общество нельзя было переоформить лицензию.

С учетом того, что в качестве подтверждения финансовых возможностей необходимых для осуществления работ на участке недр, ООО «Казаркинский Восточный» представило:

— сведения, в которых изложено, что обществом заключен договор инвестирования с ЗАО «НК Дулисьма», согласно которому инвестор в работе на участке инвестирует 60 000 000, 00 рублей;

— договор инвестирования проведения работ на Казаркинском(Восточном) участке, в соответствии с которым сумма инвестирования составляет 30 000 000, 00 рублей;

— бухгалтерский баланс инвестора ЗАО «НК Дулисьма» по состоянию на 31.12.2017 г., который свидетельствует о возможности инвестирования;

— выписки из банковских учреждений, подтверждающие выполнение условий договора инвестирования;

— бухгалтерская отчетность ООО «Казаркинский Восточный» по состоянию на 31.12.2017 года.

Исходя из представленных документов комиссия Центрсибнедра установила, что ООО «Казаркинский Восточный» имеет необходимые финансовые средства для проведения работ на участке недр.

Кроме того, в качестве подтверждения кадровых и технических возможностей ООО «Казаркинский Восточный» представило:

— сведения о наличии технических и технологических возможностей;

— договор генерального подряда на выполнение работ на участке Казарскинский (Восточный)заключенный с ЗАО «НК Дулисьма» от 05.09.2017 года (штатное расписание подрядчика; лицензия по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов 1-4 классов опасности).

С учетом вышеизложенного, определением Арбитражного суда Красноярского края по настоящему делу от 21 сентября 2021 года, АО «Нефтяная компания Дулисьма» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В процессе вышеуказанного судебного разбирательства, сторона Истца подставило под сомнение наличие и действительность заключения основных договоров между ООО «Казаркинский Восточный» и АО «Нефтяная компания Дулисьма», представленных ООО «Казаркинский Восточный» в качестве подтверждения финансовых возможностей необходимых для осуществления работ на участке недр.

Таким образом, АО «Нефтяная компания Дулисьма» сообщает, что указанные договора (Договор инвестирования проведения работ по геологическому изучению, включающему поиски и оценку месторождений полезных ископаемых, разведке и добыче полезных ископаемых на участке Казаркинский (Восточный) от 05 сентября 2017 года, Договор подряда на выполнение работ по геологическому изучению, разведке и добыче углеводородного сырья от 05 сентября 2017 года) были заключены между сторонами, и подлежат безотлагательному исполнению с каждой из сторон.

Кроме того, АО «Нефтяная компания Дулисьма» считает, что исследование данного вопроса не может в полной мере осуществляться в рамках настоящего процесса, поскольку предметом вышеуказанного спора является признание ненормативного правого акта недействительным, тогда как изучение всех существенных условий вышеупомянутых договоров, равно как и исследование их исполнения сторонами не относится к предмету настоящего спора и при необходимости должно рассматриваться в рамках совершенно иного правового поля с учетом исполнения со стороны Истца всех необходимых требований установленных действующим законодательством Российской Федерации, в том числе и с учетом обязательного соблюдения досудебного порядка до наступления момента непосредственного судебного разбирательства согласно подсудности и подведомственности.

Необходимо отметить, что разработка программ с установлением сроков выполнения работ планировалась после получения лицензии, поскольку выполнение работ, предусмотренных договором подряда, связано с добычей нефти и разработкой месторождения, производство их возможно только после получения лицензии на право пользования недрами.

В свою очередь, начало течения срока (периода времени) может определяться датой, событием, действием контрагента или иным обстоятельством, предусмотренным договором или законом (ст. 191, п. 1 ст. 314 ГК РФ).

Следовательно, установить начальный и конечный срок выполнения работ до получения лицензии, то есть наступления события, было невозможно, так как начало работ прямо зависело от срока получения лицензии, в связи с чем дополнительные соглашения к договору подряда не могли быть предоставлены ООО «Казаркинский Восточный» при подаче заявочной документации в Центрсибнедра.

В соответствии с абзацем 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом применяется во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями договора и смысла договора в целом.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, выраженной в информационном письме от 25.02.2014 года №165, в случае наличия спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Более того, право претендента осуществлять пользование недрами как самостоятельно, так и с привлечением подрядных организаций корреспондируется с выводами судебной практики, в том числе Постановления суда Уральского округа от 31 мая 2021 года №А60-42456.

Следовательно, оспариваемый приказ Департамента по недропользованию по Центрально-Сибирскому округу №517 от 15.06.2018, равно как и заключенные договора, предоставленные ООО «Казаркинский Восточный» являются законными и не нарушают чьих-либо прав и законных интересов.

На основании изложенного и в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации,

ПРОШУ:

  1. Отказать ПАО Банк «ЮГРА» в удовлетворении заявленных требований.

Приложения:

  1. Копия доверенности на представителя – Кирюшкина Н.Ю. – 1 л.;
  2. Копия диплома Кирюшкина Н.Ю. – 1 л.

С уважением,

представитель по доверенности                                                           Н.Ю. Кирюшкин

Оставить заявку
Нажимая на кнопку Вы даете согласие на обработку персональных данных
123