Арбитражная команда юристов ЦПК
в ДЦ Торгово-промышленной палаты Российской Федерации
г. Москва, Чистопрудный бульвар д. 5

Дело № А40-295484-2022

Описание по делу № А40-295484/2022

Представитель АО Ционинвест -Журкин Е.Н.

В производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело
№ А40-295484/2022 по иску ООО «НЛК» (далее – Истец) к АО «ЦИОНИНВЕСТ» (далее – Ответчик) о взыскании суммы предварительной оплаты по Договору
купли-продажи от 10.10.2014 № ЦИ/НЛК-2/2014 в размере 753 021 441.00 руб., а также неустойки, рассчитанной по ставке 10% от стоимости не поставленного в срок Товара (трубы), что составляет сумму 75 302 144.10 руб., всего: 828 323 585.10 руб.

Изучив материалы дела, Ответчик считает необходимым заявить в суд встречный иск о признании Договора купли-продажи от 10.10.2014 № ЦИ/НЛК-2/2014,по следующим основаниям:

  1. Стороны оформили Договор купли-продажи от 10.10.2014 № ЦИ/НЛК-2/2014 только на бумаге без намерения реально её исполнить и с целью создать искусственную кредиторскую задолженность.
  2. Согласно Постановлению Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу А75-12928/2017 от 19.12.2019 и акту налоговой проверки № 17- 15/15 от 16.10.2018, проведенной в отношении должника, исходя из анализа движения товарноденежных потоков 90% поставщиков и заказчиков «УБР-1» являются участниками схемы, созданной с целью ухода от налогообложения, минимизации налоговых обязательств, обналичивания денежных средств из организаций, обладающими признаками «проблемных», к числу которых отнесена, в том числе, и «Новая лизинговая Компания» (ИНН 7729682756).
    Обналичивание денежных средств осуществляется путем совершения фиктивной сделки, предметом которой служит обязанность исполнителя выполнить работы, оказать услуги, либо осуществить поставку товарно-материальных ценностей заказчику, которая фактически не исполняется».
  3. ООО «Новая лизинговая компания» не предоставила письменные пояснения и доказательства:

— каким образом предыдущая хозяйственная деятельность ООО «НЛК», а также виды деятельности общества, указанные в Едином государственном реестре юридических лиц, связаны с получением трубной продукции в рамках договора купли-продажи от 10.10.2014 № ЦИ/НЛК-2/2014;

— что подтверждает наличие денежных средств у общества к дате, предшествующей их перечислению ответчику. Иными словами, что хозяйственная деятельность позволяла иметь на счетах такие денежные средства (наличие  их в распоряжении и источник (основания) их поступления на расчетный счет);

— в связи, с чем в течение длительного периода истцом не было предъявлено требование о взыскании суммы предварительной оплаты по Договору купли-продажи от 10.10.2014 № ЦИ/НЛК-2/2014.

Похожая ситуация возникла в Восьмом арбитражном апелляционном суде в рамках рассмотрения дела А75-2714/2020, где,
ООО «Новая лизинговая компания» не предоставила никаких доказательств и письменных пояснении на поставленные  вопросы апелляционного суда.

В результате, чего суд апелляционной инстанции:

— истребовал у Инспекции Федеральной налоговой службы № 28 по городу Москве (ОГРН 1047728058311, ИНН 7728124050) информацию о наличии хозяйственных сделок между обществом с ограниченной ответственностью «Новая лизинговая компания» (ОГРН 1117746391036, ИНН 7729682756) и акционерным обществом «Тендерресурс» (ОГРН 1138601001219, ИНН 8601049728).

— истребовал у Межрегионального управления Федеральной службы  по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу,
Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу  по Уральскому федеральному округу, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу информацию, а также сведения, которыми располагает Росфинмониторинг относительно реальности исполнения сторонами договора поставки от 15.06.2015  № ТР/НЛК-25ТМЦ, в рамах которого на счет АО «Тендерресурс» перечислены денежные средства в сумме 782 040 892 руб.

— истребовал у публичного акционерного общества Банк «ЮГРА»  (ОГРН 1028600001770, ИНН 8605000586) копию договора поставки товарно материальных ценностей от 15.06.2015 № ТР/НЛК-25ТМЦУ, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Новая лизинговая компания»  (ОГРН 1117746391036, ИНН 7729682756) и акционерным обществом «Тендерресурс» (ОГРН 1138601001219, ИНН 8601049728).

От Межрегионального управления по Сибирскому федеральному округу 08.02.2021 поступили письменные пояснения, в которых рекомендовано изучить характер взаимоотношений сторон, обстоятельства заключения договора поставки, что являлось его предметом, фактическое местонахождение товарно-материальных ценностей.

Межрегиональное управление по Центральному федеральному округу 18.03.2021 сообщило, что информация относительно реальности исполнения сторонами договора поставки от 15.06.2015 отсутствует. Межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу 26.03.2021 сообщило, что не располагает сведениями относительно реальности исполнения  ООО «Новая лизинговая компания» и АО «Тендерресурс» договора поставки  № ТР/НЛК-25ТМЦ.

От Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 28 по г. Москве 09.02.2021 поступили книги покупок и продаж ООО «Новая лизинговая компания»  и АО «Тендерресурс», в которых взаимоотношения сторон не отражены.

Указанная информация повторно подтверждает мнимость сделок взаимосвязанных с ООО «Новая лизинговая компания» и подтверждает факт того, что Договор купли-продажи от 10.10.2014 № ЦИ/НЛК-2/2014 недействителен (ст.170 ГК РФ).

  1. ООО «НЛК», пытается легализовать техническую транзитную функцию по передаче денежных средств в пользу бенефициара.

К данной позиции, так же придерживается судья Арбитражного суда  города Москвы Позднякова В.Д.  при рассмотрении дела № А40-269345/22-93-2110 по иску ООО «НЛК» к ООО «ПРОВИДЕР».

  1. В соответствии с решением Арбитражного суда г. Москвы А40-248168/17 от 04.07.2018 следует, что 06.07.2015 между ПАО Банк «ЮГРА» (далее также — Банк) и ООО «Новая лизинговая компания» (далее — Заемщик) был заключен Договор об открытии кредитной линии № 071/КЛ-15 от 06.07.2015 г. на сумму 200 000 000 долларов США.

По состоянию на дату выдачи, 06.07.2015 г., 200 000 000 долларов США по курсу ЦБ РФ равному 55,6 руб. за доллар, соответствовали
11 120 000 000 руб.

В связи с тем, что Заемщик прекратил исполнение обязательств Банк обратился в суд и взыскал с ООО  «НЛК»  сумму в размере 204 033 459, 12 долларов США, из которых: 200 000 000 долларов США – просроченный основной долг; 3 740 175, 82 долларов США – начисленные проценты за пользование кредитом; 293 283, 30 долларов США – неустойка за неисполнение обязательства по Договору об открытии кредитной линии № 071/КЛ-15 от 06.07.2015г. 

На полученные денежные средства ООО  «НЛК»  стала заключать фиктивные сделки, с целью обналичивания денежных средств создавая искусственную кредиторскую задолженность.

Таким образом, ООО «Новая лизинговая компания» пытается узаконить Договор купли-продажи от 10.10.2014 № ЦИ/НЛК-2/2014 на сумму в размере 753 021 441.00 руб. , однако данный договор фактически не имел своей целью исполнение какого-либо договора, а носило притворный характер, прикрывающий вышеуказанную противоправную цель по легализации денежных средств. 

В силу пункта статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям пункта 71 Постановление Пленума № 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления Пленума № 25, указанно,
что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта,
по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). Одновременно с этим в данном пункте приведен перечень норм прав, в силу прямого указания которых сделки, совершенные с нарушением закона, являются ничтожными.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не порождает каких-либо правовых последствий для сторон, поэтому требование истца о взыскании основного долга и неустойки, основанное на недействительной сделке, удовлетворению не подлежит.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. Независимо от указанного истцом правового обоснования иска, суд самостоятельно определяет нормы права, подлежащие применению к установленным обстоятельствам, что соответствует разъяснениям, сформулированным в абзаце 3 пункта 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Из приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснений следует, что в соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора (абзац второй).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Результат рассмотрения встречного искового заявления в АСг.М.

В удовлетворении исковых требований ООО НЛК — отказано.

Встречные исковые требования АО Ционинвест — удовлетворено.

Договор купли-продажи от 10.10.2014 NoЦИ/НЛК- 2/2014 заключенный между ООО «НОВАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ» и АО «ЦИОНИНВЕСТ» –признан недействительным.

 

 

Оставить заявку
Нажимая на кнопку Вы даете согласие на обработку персональных данных
123